OSI es una banda estadounidense de metal progresivo, formada en el año 2003 por el guitarrista de Fates Warning, Jim Matheos y Kevin Moore de Chroma Key, quienes trabajan junto a Mike Portnoy ex Dream Theater en las baterías acústicas, Sean Malone de Gordian Knot en el bajo para el primero de sus discos, Steven Wilson de Porcupine Tree en las voces para su primer disco y Joel Vera de Fates Warning en el bajo para el disco "Free". El nombre de la banda se debe a una agencia gubernamental del gobierno de EEUU, ahora extinta, llamada Office of Strategic Influence (Oficina de Influencia Estratégica).
Matheos reunió a Kevin Moore, quien tocó teclados en varios álbumes de Fates Warning en la década de los 90 y principio de los 2000s, y que fuera miembro fundador de Dream Theater antes de renunciar en 1994.
De manera independiente, Matheos también invitó al ex baterista de Dream Theater, Mike Portnoy, a que participara en el proyecto. Portnoy aceptó, aunque sin saber que Moore estaba involucrado. Cuando grabaron un cover de "Set the Controls for the Heart of the Sun", original de Pink Floyd, fue la primera vez en casi 10 años que Portnoy y Moore hacían música juntos.
Sean Malone fue reclutado para tocar el bajo, faltando únicamente un vocalista. Originalmente, Matheos pensó en Daniel Gildenlow de Pain of Salvation, e incluso se anunció al público que él sería el vocalista del grupo a tiempo completo, pero debido a compromisos ajenos al grupo, tuvo que renunciar antes de completar el álbum. Steven Wilson (de Porcupine Tree) fue llamado para reemplazar a Gildenlow, pero él sintió que la música escrita hasta ese momento no era de su agrado, y declinó la oferta. Luego se decidió que además de tocar el teclado en el álbum, Kevin Moore también cantaría.
Pero, como resultaría al final, Matheos convenció a Wilson de cantar en una canción del álbum, "shutDOWN" (que dura más de 10min). Fates Warning a menudo toca las canciones "shutDOWN" y "The New Math" en sus conciertos, con la vocalización de Ray Alder y Mike Portnoy de invitado en la percusión.